刘福泉
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刘福泉律师亲办案例
李某与某公司门面租赁合同纠纷案
来源：刘福泉律师
发布时间：2011-11-06
浏览量:2416
李某系某公司出租门面的租赁人，该公司因改制需提前收回门面，双方为此发生争议，某公司遂诉至法院，要求确认其解除门面租赁合同的行为合法有效，并要求李某返还门面。刘福泉律师在接受李某的委托之后，代理李某进行了答辩（附件一），并提出了反诉（附件二），最后，该案经法院调解结案，李某的损失得到补偿。
附件一：
答辩人：李某
被答辩人：某公司
答辩人因被答辩人诉门面租赁一案，做出如下答辩：
一、被答辩人单方解除租赁合同的行为没有法律效力
（一）被答辩人不享有约定解除权。《门面出租协议》没有对合同解除作出任何约定，《门面出租协议》第9条的规定属于违约责任条款，并非对合同解除事项的约定。
（二）被答辩人也不享有法定解除权。被答辩人诉称的“改制”和“动工建设”这两个理由，也不符合《中华人民共和国合同法》第94条规定的合同法定解除的情形。
（三）被答辩人如擅自提前收回门面将构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，答辩人有权请求被答辩人继续履行，或有权请求被答辩人赔偿空门面转让费、门面装修费、商品积压损失、员工工资损失、预期利润损失以及其它损失。
二、被答辩人无权收回出租门面
（一）根据《门面出租协议》第一条的规定，租赁期于某年3月1日届满。因此，在租赁期届满前，被答辩人无权收回出租给答辩人的门面。
（二）根据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条关于“买卖不破租赁”的规定，即使门面的所有权已经转让给甲公司，答辩人对3﹟、4﹟门面的用益物权亦能对抗甲公司的所有权。
（三）被答辩人在转让答辩人承租的3﹟、4﹟门面时，没有在合理期限内通知答辩人，违反了《中华人民共和国合同法》第二百三十条的规定，买卖行为本身就属于无效民事行为。
三、被答辩人的先予执行申请不符合法定条件
被答辩人的先予执行申请不属于《民事诉讼法》第九十七规定的情形，同时也不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第107条规定的情况。
综上所述，被答辩人由于不享有合同解除请求权，其合同解除行为属于无效民事行为。因此，请求人民法院驳回被答辩人的全部诉讼请求，责令被答辩人继续履行《门面租赁协议》。
此致
某人民法院
答辩人：李某
年 月 日
附件二
反诉原告：李某……
反诉被告：某公司……
反诉请求：
1、确认反诉被告提前收回3﹟、4﹟门面的行为无效；
2、判令反诉被告赔偿反诉原告经济损失……元；
3、判令反诉被告继续履行《门面出租协议》；
4、判令反诉被告承担全部诉讼费用。
事实和理由：
某年二月，反诉原告以26000元的对价取得位于反诉被告所有的某某街73号房屋第3﹟、4﹟门面的“云波茶嘹”的所有权。同年三月一日，反诉原告与反诉被告签订了《门面出租协议》，按照该协议第一条的约定，租赁时间到某年三月一日截止。《门面出租协议》生效后，反诉原告对租赁门面进行了装修，添置了必要的设施设备，将“云波茶嘹”更名为“云波山庄”，经营餐饮、茶艺和娱乐，并按照协议的约定全面地履行了自己的义务。
某年三月二十五日，反诉原告接到反诉被告送达的《关于收回门面出租使用权的通知》，反诉被告以租赁门面转让给甲公司为由，责令反诉原告于某年三月三十一日搬出租赁门面，并将租赁门面提前交还给反诉被告，导致反诉原告从某年四月一日起被迫停业，造成反诉原告门面转让费、门面装修费、设施设备购置费等一次性投资无法收回，造成反诉原告解雇员工的经济补偿金支出、停业期间门面管理费支出和库存货物积压损失，同时还造成反诉原告在停业期间的营业利润损失。
反诉被告提前收回租赁门面的行为属于违约行为，而并非其在本诉中所称的“解除租赁合同”。
首先，反诉被告不享有合同解除权，无权解除《门面出租协议》。一方面，《门面出租协议》没有对合同解除作出任何约定，反诉被告不享有合同约定解除权。《门面出租协议》第四条第十项的规定属于违约责任条款，并非属于对合同解除事项的约定。另一方面，反诉被告也不享有法定解除权。反诉被告诉称的“改制”和“动工建设”这两个理由，不构成《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同法定解除的理由。
其次，从反诉被告送达的《关于收回门面出租使用权的通知》，可以得出反诉被告的意图并非是要解除《门面出租协议》，而是要违反《门面出租协议》。在《关于收回门面出租使用权的通知》中，反诉被告并未宣称要解除《门面出租协议》，而是“本公司拟提前向你收回3、4号门面的使用权，并根据协议付给你违约金壹千元，请于某年3月31日将你在3、4号门面的财物搬走，将该门面交还本公司”。
在租赁期限届满前，出租人无权收回租赁物，反诉被告提前收回租赁门面的行为违反了《门面出租协议》第一条的规定，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零八条、一百一十三条第一款和一百一十四条第二款的规定，反诉被告应当承担违约责任，继续履行《门面出租协议》，并赔偿反诉原告所遭受的经济损失。故此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条的规定向贵院提起反诉。
此致
某人民法院
具状人：李某
某年五月一十七日
附：民事反诉状副本一份。
附件一：
民事答辩状
答辩人：李某
被答辩人：某公司
答辩人因被答辩人诉门面租赁一案，做出如下答辩：
一、被答辩人单方解除租赁合同的行为没有法律效力
（一）被答辩人不享有约定解除权。《门面出租协议》没有对合同解除作出任何约定，《门面出租协议》第9条的规定属于违约责任条款，并非对合同解除事项的约定。
（二）被答辩人也不享有法定解除权。被答辩人诉称的“改制”和“动工建设”这两个理由，也不符合《中华人民共和国合同法》第94条规定的合同法定解除的情形。
（三）被答辩人如擅自提前收回门面将构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，答辩人有权请求被答辩人继续履行，或有权请求被答辩人赔偿空门面转让费、门面装修费、商品积压损失、员工工资损失、预期利润损失以及其它损失。
二、被答辩人无权收回出租门面
（一）根据《门面出租协议》第一条的规定，租赁期于某年3月1日届满。因此，在租赁期届满前，被答辩人无权收回出租给答辩人的门面。
（二）根据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条关于“买卖不破租赁”的规定，即使门面的所有权已经转让给甲公司，答辩人对3﹟、4﹟门面的用益物权亦能对抗甲公司的所有权。
（三）被答辩人在转让答辩人承租的3﹟、4﹟门面时，没有在合理期限内通知答辩人，违反了《中华人民共和国合同法》第二百三十条的规定，买卖行为本身就属于无效民事行为。
三、被答辩人的先予执行申请不符合法定条件
被答辩人的先予执行申请不属于《民事诉讼法》第九十七规定的情形，同时也不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第107条规定的情况。
综上所述，被答辩人由于不享有合同解除请求权，其合同解除行为属于无效民事行为。因此，请求人民法院驳回被答辩人的全部诉讼请求，责令被答辩人继续履行《门面租赁协议》。
此致
某人民法院
答辩人：李某
年 月 日
附件二
民事反诉状
反诉原告：李某……
反诉被告：某公司……
反诉请求：
1、确认反诉被告提前收回3﹟、4﹟门面的行为无效；
2、判令反诉被告赔偿反诉原告经济损失……元；
3、判令反诉被告继续履行《门面出租协议》；
4、判令反诉被告承担全部诉讼费用。
事实和理由：
某年二月，反诉原告以26000元的对价取得位于反诉被告所有的某某街73号房屋第3﹟、4﹟门面的“云波茶嘹”的所有权。同年三月一日，反诉原告与反诉被告签订了《门面出租协议》，按照该协议第一条的约定，租赁时间到某年三月一日截止。《门面出租协议》生效后，反诉原告对租赁门面进行了装修，添置了必要的设施设备，将“云波茶嘹”更名为“云波山庄”，经营餐饮、茶艺和娱乐，并按照协议的约定全面地履行了自己的义务。
某年三月二十五日，反诉原告接到反诉被告送达的《关于收回门面出租使用权的通知》，反诉被告以租赁门面转让给甲公司为由，责令反诉原告于某年三月三十一日搬出租赁门面，并将租赁门面提前交还给反诉被告，导致反诉原告从某年四月一日起被迫停业，造成反诉原告门面转让费、门面装修费、设施设备购置费等一次性投资无法收回，造成反诉原告解雇员工的经济补偿金支出、停业期间门面管理费支出和库存货物积压损失，同时还造成反诉原告在停业期间的营业利润损失。
反诉被告提前收回租赁门面的行为属于违约行为，而并非其在本诉中所称的“解除租赁合同”。
首先，反诉被告不享有合同解除权，无权解除《门面出租协议》。一方面，《门面出租协议》没有对合同解除作出任何约定，反诉被告不享有合同约定解除权。《门面出租协议》第四条第十项的规定属于违约责任条款，并非属于对合同解除事项的约定。另一方面，反诉被告也不享有法定解除权。反诉被告诉称的“改制”和“动工建设”这两个理由，不构成《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同法定解除的理由。
其次，从反诉被告送达的《关于收回门面出租使用权的通知》，可以得出反诉被告的意图并非是要解除《门面出租协议》，而是要违反《门面出租协议》。在《关于收回门面出租使用权的通知》中，反诉被告并未宣称要解除《门面出租协议》，而是“本公司拟提前向你收回3、4号门面的使用权，并根据协议付给你违约金壹千元，请于某年3月31日将你在3、4号门面的财物搬走，将该门面交还本公司”。
在租赁期限届满前，出租人无权收回租赁物，反诉被告提前收回租赁门面的行为违反了《门面出租协议》第一条的规定，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零八条、一百一十三条第一款和一百一十四条第二款的规定，反诉被告应当承担违约责任，继续履行《门面出租协议》，并赔偿反诉原告所遭受的经济损失。故此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条的规定向贵院提起反诉。
此致
某人民法院
具状人：李某
某年五月一十七日
附：民事反诉状副本一份。
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律师信息
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律师姓名：刘福泉
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职 务：主办律师
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执业证号：14301*********831
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